(1) Denna lag gäller om inte annat följer av lag eller handelsbruk.

(2) Parterna kan avvika från bestämmelserna i denna lag om det inte framgår att en viss bestämmelse är tvingande.

(3) Lagen är inte direkt tillämplig på familjerättsliga avtal, men kan tillämpas analogt när det är lämpligt.

Ett avtal är en överenskommelse som är avsedd att medföra ömsesidiga rättsligt sanktionerade förpliktelser för parterna.

Parter är inte skyldiga att sluta avtal. Parter har frihet att binda sig vid avtal och att komma överens om avtals innehåll.

(1) Avtal, meddelanden och andra rättshandlingar kan ske utan krav på viss form.

(2) Den part som undgår avtalsbundenhet genom att illojalt åberopa ett lagstadgat formkrav, är skyldig att ersätta motparten om motparten vidtagit åtgärder i den befogade men felaktiga föreställningen att avtalsbundenhet förelåg. Sådan ersättning ska försätta motparten i samma ekonomiska position som om han inte vidtagit åtgärderna.

Parter ska agera ärligt och lojalt med beaktande av motpartens intressen i enlighet med god affärssed.

Ett avtal som inskränker någons rättigheter eller skyldigheter enligt diskrimineringslagen (2008:567) är utan verkan i den delen.

Meddelanden sänds som huvudregel på avsändarens risk. Meddelande sänds emellertid på mottagarens risk när avsändaren gör gällande jämkning, ogiltighet, påföljd på grund av avtalsbrott eller i samband med att part har skyldighet att klargöra att avtal inte kommit till stånd, under förutsättning att det sänts på ett ändamålsenligt sätt.

När en part gett en person i uppdrag att medverka vid avtalsförhandlingarna eller vid fullgörande av avtalsprestationerna, tillräknas parten den medverkande personens kunskap och agerande.

Vad som gäller när en avtalspart ersätts av en annan person framkommer i skuldebrevslagen (1936:81) och av allmänna fordringsrättsliga principer.

(1) Avtalsbundenhet uppkommer om parterna uttrycker sina avsikter att binda sig rättsligt och når en ovillkorad överenskommelse om bundenhet. För att bedöma om en part haft för avsikt att binda sig rättsligt, ska hänsyn tas till den partens uttalanden och beteenden så som de skäligen bort uppfattas av motparten.

(2) Avtalsbundenhet kan bland annat uppkomma genom utväxling av anbud och accept enligt §§ 2.2 - 2.8.

(1) Ett anbud föreligger om det är tillräckligt preciserat för att kunna ligga till grund för avtalsbundenhet och utvisar anbudsgivarens vilja att bli rättsligt bunden i och med att anbudet accepteras.

(2) Ett anbud kan rikta sig till en eller flera personer. Ett erbjudande som är riktat till en obegränsad krets utgör inte ett anbud.

(3) Ett anbud är ensidigt bindande för anbudsgivaren under den tid som framgår av anbudet eller under den tid som på annat sätt indikerats av anbudsgivaren. Om ingen tidsfrist indikerats, är anbudsgivaren ensidigt bunden under skälig tid. Ett muntligt anbud som inte antas omedelbart är inte bindande för anbudsgivaren.

Ett anbud kan återkallas under förutsättning att återkallelsen når anbudsmottagaren innan eller samtidigt som han tar del av anbudet.

Ett anbud upphör att vara ensidigt förpliktande i och med att anbudsgivaren tar del av ett meddelande om att anbudsmottagaren inte accepterar anbudet.

(1) Ett anbud kan accepteras genom ett meddelande från anbudsmottagaren om att anbudet antas eller genom annat beteende som utvisar att anbudsmottagaren är villig att binda sig rättsligt.

(2) I och med att anbudsgivaren tar del av accepten, uppkommer ett ömsesidigt bindande avtal.

En accept kan återkallas under förutsättning att återkallelsen når anbudsgivaren innan eller samtidigt som han tar del av accepten.

(1) En accept som kommer anbudsgivaren tillhanda efter acceptfristen utgör ett nytt anbud.

(2) Anbudsgivaren ska utan oskäligt dröjsmål invända mot en för sen accept om den ger uttryck för att vara rättidig. Om anbudsgivaren inte gör sådan invändning i rätt tid, har avtal kommit till stånd.

(1) En accept som innehåller tillägg, begränsningar eller andra ändringar utgör ett avslag i förening med nytt anbud.

(2) Anbudsgivaren ska utan oskäligt dröjsmål invända mot en accept om den, trots att den innehåller tillägg, begränsningar eller andra ändringar, ger uttryck för att utgöra ett rent antagande av anbudet. Om anbudsgivaren inte gör sådan invändning i rätt tid och under förutsättning att avvikelserna från anbudet är av liten betydelse, har avtal kommit till stånd.

(1) Enbart tystnad eller passivitet ger inte upphov till avtalsbundenhet.

(2) En anbudsmottagare ska utan oskäligt dröjsmål meddela anbudsgivaren om han inte vill anta anbudet, under förutsättning att anbudet ligger inom ramen för vad parterna regelbudet träffar avtal om. Om ett sådant meddelande inte ges i rätt tid och om anbudsgivaren med fog utgått ifrån att anbudsmottagarens passivitet innebär samtycke till anbudet, har avtal kommit till stånd.

En anbudsgivare kan inte ensidigt bestämma att ömsesidig avtalsbundenhet ska uppkomma om anbudsmottagaren inte aktivt avböjer anbudet.

(1) När en part under avtalsförhandlingarna gett uttryck för att avtalsbundenhet inte ska uppkomma innan parterna iakttagit viss form, uppkommer inte avtalsbundenhet innan formkravet uppfyllts. Om parterna kommit överens om att deras avtal ska dokumenteras i skrift, presumeras att parterna också kommit överens om att de inte ska vara bundna vid avtal innan de bekräftat en skriftlig överenskommelse.

(2) Om en part under avtalsförhandlingarna gett uttryck för att avtalsbundenhet inte ska uppkomma innan parterna enats om ett visst villkor, uppkommer inte avtalsbundenhet innan de nått en överenskommelse om villkoret.

(3) Den part som undgår avtalsbundenhet med stöd av föregående stycken, är skyldig att ersätta motparten för de åtgärder som motparten vidtagit i den befogade men felaktiga föreställningen att avtalsbundenhet förelåg. Sådan ersättning ska försätta motparten i samma ekonomiska position som om han inte vidtagit åtgärderna.

En part är fri att delta i avtalsförhandlingar och är inte ansvarig om förhandlingarna inte leder fram till avtal.

(1) En part som inleder, fortsätter eller avbryter förhandlingar illojalt är ansvarig för den skada som illojaliteten orsakar motparten.

(2) Det är illojalt av en part att, bland annat, inleda eller fortsätta förhandlingar om han inte avser att sluta ett avtal med motparten.

(1) Detta kapitel handlar om när en person (fullmäktig) rättshandlar med tredje man för en annan persons (huvudmannens) räkning i huvudmannens namn.

(2) Detta kapitel behandlar inte behörighet som getts en person genom lag eller myndighets beslut.

(3) Detta kapitel behandlar endast relationen mellan

(a) huvudmannen och tredje man, samt

(b) fullmäktigen och tredje man.

(4) Avtalsrelationen mellan huvudmannen och fullmäktigen framgår av handelsbalk (1736:01233) kapitel 18, av sysslomannarättsliga principer samt av de allmänna avtalsrättsliga bestämmelserna i denna lag. När fullmäktigen är anställd av huvudmannen framgår deras relation av arbetsrättsliga lagar och avtal.

(1) En huvudman kan ge fullmäktigen behörighet uttryckligen eller underförstått.

(2) Behörigheten och dess omfattning bestäms med utgångspunkt i uppdragsförhållandet mellan huvudmannen och fullmäktigen. Om huvudmannen har gett tredje man befogad anledning att tro att behörighet finns trots att det inte följer av uppdragsförhållandet, har fullmäktigen ändå behörighet.

(3) Om tredje man är konsument och huvudmannen är näringsidkare, kan huvudmannen inte begränsa fullmäktigens behörighet beträffande avtalsvillkor eller informationsgivning som faller naturligt inom ramen för fullmäktigens uppdrag.

(4) Fullmäktigen har behörighet att utföra alla de åtgärder som är nödvändiga för att uppnå syftet med huvudmannens uppdrag.

(1) När en fullmäktig rättshandlar inom ramen för sin behörighet i huvudmannens namn uppkommer ett direkt rättsförhållande mellan tredje man och huvudmannen som om huvudmannen själv rättshandlat i förhållande till tredje man. Fullmäktigen blir inte avtalsbunden i förhållande till tredje man.

(2) Huvudmannen tillräknas fullmäktigens kunskap och agerande under förutsättning att tredje man vid tiden för fullmäktigens rättshandlande inte insett eller bort inse att huvudmannen inte avsåg att tillräknas fullmäktigens kunskap eller agerande.

(1) Om fullmäktigen agerar i huvudmannens namn och överskrider sin behörighet, binds inte huvudmannen.

(2) En rättshandling som fullmäktig gjort med överskridande av sin behörighet, kan uttryckligen eller underförstått godkännas av huvudmannen i efterhand. Om rättshandlingen godkänns har den samma rättsverkan som om den gjorts med behörighet.

(3) Tredje man kan genom meddelande till huvudmannen ge honom skälig tid att godkänna rättshandlingen. Om huvudmannen inte lämnar godkännande inom den tiden, är huvudmannen förhindrad att senare göra gällande att tredje man är bunden vid rättshandlingen.

(4) Om tredje man vid tiden för fullmäktigens rättshandling inte kände till eller borde ha känt till att fullmäktigen saknade behörighet, kan tredje man undgå bundenhet om han meddelar detta till huvudmannen innan huvudmannens godkännande.

(5) Om part har presterat innan det står klart att behörigheten överskridits, gäller § 5.7 om rättsföljder av ogiltighet.

(1) En fullmäktig som överskrider sin behörighet är skadeståndsansvarig i förhållande till tredje man. Fullmäktigen är inte skadeståndsskyldig om tredje man vid tiden för fullmäktigens agerande kände till eller borde ha känt till att behörigheten överskreds.

(2) Skadeståndet ska försätta tredje man i samma ekonomiska position som om fullmäktigen hade agerat med behörighet.

(1) Huvudmannen kan göra gällande att avtalet med tredje man är ogiltigt eller ska jämkas enligt kapitel 5 när en fullmäktig träffat ett avtal som innefattar en intressekonflikt mellan honom och huvudmannen som tredje man vid tiden för fullmäktigens agerande kände till eller kan antas ha känt till.

(2) En intressekonflikt presumeras föreligga om fullmäktigen företrädde tredje man eller träffade avtal med sig själv eller en sig närstående.

(3) Huvudmannen är förhindrad att göra gällande ogiltighet enligt föregående stycken om han samtyckt till rättshandlingen eller om fullmäktigen upplyst honom om intressekonflikten utan att huvudmannen invänt mot den inom skälig tid.

(1) En fullmakt gäller intill dess tredje man fått kännedom om eller bort känna till att

(a) fullmakten har återkallats,

(b) fullmaktsuppdraget har fullgjorts, eller

(c) tiden för fullmakten har gått till ända.

(2) Tredje man borde ha kännedom om återkallelse när den skett på samma sätt som fullmakten gavs.

(3) När huvudmannen får en förvaltare enligt föräldrabalken, har fullmäktigens rättshandlingar inte större rättsverkan än de skulle ha haft om huvudmannen själv företagit rättshandlingarna. Detsamma gäller när huvudmannen går i konkurs.

(4) Fullmakten gäller även om huvudmannen dör om det är fråga om fullmakt för en enstaka rättshandling. Om fullmakten avser löpande rättshandlingar, upphör fullmakten att gälla när tredje man får kännedom om eller kan antas ha fått kännedom om att huvudmannen dött.

(5) Även om en fullmakt upphört att gälla, har fullmäktigen behörighet att vidta sådana handlingar som är nödvändiga för att förhindra att huvudmannens eller huvudmannens konkursbos eller arvingars intressen skadas.

(1) Endast den omständigheten att avtalet vid tiden för avtalets ingående var omöjligt att fullgöra, leder inte till att avtalet är ogiltigt.

(2) Endast den omständigheten att en part vid tiden för avtalets ingående saknade rätt att förfoga över de rättigheter som avtalet avser, leder inte till att avtalet är ogiltigt.

(1) Avtal får jämkas eller lämnas utan avseende om avtalet eller ett visst avtalsvillkor är oskäligt med hänsyn till omständigheterna vid avtalets tillkomst. Vid denna bedömning ska särskild hänsyn tas till behovet av skydd för den som i egenskap av konsument eller på annat sätt intar en underlägsen ställning i avtalsförhållandet.

(2) Oskälighet presumeras föreligga om en part känner till att motparten förmåtts att sluta avtalet på grund av rättsstridigt hot eller svek. Oskälighet presumeras också föreligga om en part känner till att motparten gjort ett misstag och det skulle strida mot tro och heder av parten att inte upplysa motparten om misstaget innan avtalet sluts.

(3) När tredje man orsakat att en avtalspart utsatts för svek, hot eller annan oskälighet, gäller § 1.8 om tillräknande.

(4) Om en tredje man för vilken en avtalspart inte ansvarar enligt § 1.8 orsakat att en motpart utsatts för svek, hot eller annan oskälighet, kan motparten undgå bundenhet om avtalsparten inte agerat i förlitan på avtalet vid tiden då motparten gör gällande att han inte är bunden.

(5) Parterna kan inte genom sitt avtal avvika från denna bestämmelse.

(1) Avtalspart är bunden att fullgöra sin prestation även om ändrade förhållanden leder till att avtalet blir mer betungande för honom, med undantag för vad som följer i nästa stycke.

(2) Avtal får jämkas eller lämnas utan avseende om det inträffar omständigheter som väsentligen rubbar avtalsbalansen antingen genom att kostnaden för en part har ökat eller genom att värdet av den prestation som en part ska få har minskat och

(a) omständigheterna inträffar eller blir kända för den drabbade parten efter avtalets ingående,

(b) omständigheterna ligger utanför den drabbade partens kontroll och risken för att omständigheterna skulle inträffa inte skäligen borde ha beaktats av den drabbade parten vid avtalets ingående, och

(c) avtalet inte innebär att den drabbade parten ska bära risken för omständigheterna.

(3) Vid bedömningen enligt ovanstående stycke ska särskild hänsyn tas till behovet av skydd för den som i egenskap av konsument eller på annat sätt intar en underlägsen ställning i avtalsförhållandet.

(1) Avtal får jämkas eller lämnas utan avseende om avtalet eller ett visst avtalsvillkor är oskäligt med hänsyn till avtalets innehåll. Vid denna bedömning ska särskild hänsyn tas till behovet av skydd för den som i egenskap av konsument eller på annat sätt intar en underlägsen ställning i avtalsförhållandet. Hänsyn ska dessutom tas till om avtalet eller villkoret är utformat på lättillgängligt språk, om parterna uppmärksammat eller beretts möjlighet att uppmärksamma ett avtalsvillkor samt om en part insett eller bort inse innebörden av avtalet eller avtalsvillkoret. Man ska ta hänsyn till hela avtalet vid bedömningen av om ett enskilt avtalsvillkor är oskäligt.

(2) Följande typer av avtalsvillkor presumeras vara oskäliga. Villkor att

(a) pant eller annan säkerhet ska vara förverkad om den förpliktelse för vars prestation säkerheten ställs inte fullgörs,

(b) en part helt ska undgå allt ansvar för att prestationen är avtalsenlig,

(c) en part helt eller delvis friskriver sig från skadestånd på grund av uppsåt eller grov vårdslöshet, och villkor att

(d) en part inte ska bedriva viss verksamhet (konkurrensklausul) om parten är bunden av villkoret under längre tid än två år efter det att parternas avtal upphört eller efter det att parternas övriga prestationer fullgjorts.

(3) Följande avtalsvillkor presumeras vara oskäliga i avtalsförhållanden mellan en näringsidkare och en konsument.

(a) Friskrivning vid personskada.

(b) Begränsning av konsumentens rätt vid avtalsbrott.

(c) Ensidig bundenhet för konsumenten.

(d) Ensidigt förverkande av förskott.

(e) Oproportionerlig ersättning för utebliven betalning.

(f) Ensidig rätt till godtycklig uppsägning.

(g) Rätt för näringsidkaren att behålla förskott vid näringsidkarens uppsägning.

(h) Rätt att säga upp avtal med obestämd varaktighet utan rimligt varsel.

(i) Automatisk förlängning av avtal med bestämd varaktighet.

(j) Bundenhet utan insyn i avtalsvillkoren.

(k) Rätt till ensidig villkorsändring utan angivet giltigt skäl.

(l) Rätt till ensidig ändring av egenskap hos vara eller tjänst utan giltigt skäl.

(m) Rätt att fastställa eller höja pris utan rätt för konsumenten att frånträda avtalet.

(n) Ensamrätt för näringsidkaren att tolka avtalets innehåll.

(o) Begränsning av befogenhet för representant.

(p) Villkor om formkrav.

(q) Ensidig fullgörelseplikt.

(r) Rätt att företa överlåtelse som kan minska konsumentens kreditsäkerhet.

(s) Inskränkning av konsumentens rätt att gå till domstol.

(t) Inskränkning av konsumentens tillgång till bevismedel.

(u) Orimligt betungande bevisbörda för konsumenten.

(4) Ifråga om jämkning av vissa avtalsvillkor i konsumentförhållanden gäller dessutom 11 § lagen (1994:1512) om avtalsvillkor i konsumentförhållanden.

(5) Parterna kan inte genom sitt avtal avvika från denna bestämmelse.

Om en part som har rätt att göra gällande ogiltighet uttryckligen eller underförstått avstår från att göra gällande ogiltighet efter det att han fått kännedom om de omständigheter som ligger till grund för ogiltigheten eller efter det att han kunnat agera fritt från hot, kan ogiltighet inte senare göras gällande. Detsamma gäller för jämkning.

När avtal kan bli föremål för jämkning ska meddelande om jämkning ges inom skälig tid från det att motparten gjort det aktuella villkoret gällande. Om sådant meddelande inte ges i rätt tid, ska man vid jämkningen ta hänsyn till den skada som hade kunnat undvikas om meddelande lämnats i rätt tid.

(1) Ogiltighet innebär att båda parter befrias från sina framtida förpliktelser och fråntas rätten till framtida prestation från motparten.

(2) Vid ogiltighet har part rätt att återfå de prestationer som han fullgjort enligt avtalet, under förutsättning att han återbär vad han mottagit av motparten.

(3) Om en prestation inte kan återbäras, ska ersättning utgå för prestationens marknadsvärde. Återbäringen innefattar avkastning på den tillgång som ska återbäras samt ersättning för den nytta som part haft av prestationen innan den återbärs och ersättning för kvalitetsförsämringar som skett under tiden mellan prestation och återlämnande. Om återbäringen avser penningprestation, ska avkastningsränta utgå från den dag betalningen mottogs.

(4) En part som känt till eller bort känna till grunden för ogiltigheten, är skyldig att utge skadestånd som försätter motparten i samma ekonomiska position som han skulle ha haft om avtalet inte hade träffats mellan parterna. § 11.5.3 om förutsebarhet och adekvans samt § 11.5.6 om skyldigheten att begränsa skadan är tillämpliga på skadestånd enligt denna bestämmelse.

(5) Meddelande om att ogiltighet görs gällande ska ges inom skälig tid efter det att den part som gör ogiltigheten gällande fått kännedom om de omständigheter som ligger till grund för ogiltigheten eller inom skälig tid från det att han kunnat agera fritt från hot. Om sådant meddelande ges för sent, ska motpartens ersättningsskyldighet enligt denna bestämmelse minskas med den skada som kunde ha undvikits om meddelande lämnats i rätt tid.

En part som har rätt till jämkning, återgång av prestationerna eller skadestånd enligt detta kapitel och samtidigt har rätt att göra gällande påföljder på grund av avtalsbrott kan välja mellan att grunda sitt anspråk på detta kapitel eller på bestämmelser om avtalsbrott.

(1) Rättsföljderna av ett avtal i strid mot lag kan följa av lagen. När rättsföljderna inte framgår av lag, kan avtalet jämkas.

(2) När ett avtal blivit helt eller delvis ogiltigt på grund av att det strider mot lag, kan utförda prestationer återgå.

(3) En part som vid tiden för avtalets ingående kände till eller borde ha känt till lagförbudet, kan vara ersättningsskyldig gentemot en avtalspart som inte kände till eller borde ha känt till lagförbudet. Om ersättning ska utgå, ska den försätta den ersättningsberättigade parten i samma ekonomiska position som om avtal inte hade kommit till stånd mellan parterna.

(4) Vid bedömningen av i vad mån avtalet ska jämkas, prestationerna återgå och om ersättning ska utgå enligt ovanstående stycken, ska hänsyn tas till om respektive rättsföljd är lämplig mot bakgrund av syftet med lagförbudet, de personer som är avsedda att skyddas av lagförbudet, om lagöverträdelsen var avsiktlig, om lagöverträdelsen var grov, avtalsparternas relation och övriga omständigheter.

(1) Ett avtals innehåll ska fastställas mot bakgrund av parternas gemensamma partsvilja även om den står i strid mot avtalets ordalydelse.

(2) När parterna avtalat om skriftform, presumeras det skrivna avtalet ge uttryck för deras gemensamma partsvilja.

(3) Om det inte är möjligt att fastställa den gemensamma partsviljan, ska avtalets innehåll fastställas i enlighet med bestämmelserna i detta kapitel.

(1) En parts uttalanden och övriga uppträdande ska tolkas i enlighet med hans avsikt, om den andra parten visste eller inte kunde ha varit omedveten om den.

(2) Om föregående stycke inte är tillämpligt, ska en parts uttalanden och övriga uppträdande tolkas i enlighet med den uppfattning som en förnuftig person i den andra partens ställning skulle ha fått under samma omständigheter.

(1) Vid fastställande av avtals innehåll ska man ta hänsyn till samtliga omständigheter, däribland

(a) avtalets ordalydelse,

(b) vad som skulle ha gällt om parterna inte avtalat särskilt om ett visst förhållande (t.ex. enligt dispositiv lag),

(c) underförstådda avtalsvillkor,

(d) omständigheterna i samband med avtalsförhandlingarna,

(e) praxis som har utbildats mellan parterna i tidigare avtalsrelationer,

(f) parternas beteenden (inklusive passivitet) efter avtalets ingående,

(g) avtalets ändamål,

(h) termers och begrepps betydelse i den relevanta branschen,

(i) handelsbruk,

(j) avtalets systematiska uppbyggnad, och

(k) skälighet.

(2) Vid fastställande av avtalsinnehåll när den ena parten är konsument och den andra parten är näringsidkare, ska oklara avtalsvillkor som inte varit föremål för individuell förhandling tolkas till konsumentens förmån.

När ett avtal innehåller motstridiga bestämmelser, har individuellt framförhandlade villkor företräde framför villkor som inte varit föremål för särskild förhandling.

(1) En bestämmelse i ett skriftligt avtal av innebörd att det skriftliga dokumentet återger samtliga villkor som parterna kommit överens om (integrationsklausul), innebär att parternas uttalanden och övriga beteenden innan avtalsdokumentet godkändes inte utgör avtalsinnehåll. Uttalanden och beteenden innan avtalsdokumentet godkändes kan emellertid få betydelse för att tolka eller komplettera texten i avtalsdokumentet.

(2) En part kan genom sitt handlande förlora möjligheten att åberopa en integrationsklausul i den mån motparten med fog har förlitat sig på detta handlande.

(1) Ett skriftligt avtal som innehåller en bestämmelse om att ändringar eller upphävande av avtalet måste ske i viss form kan inte ändras eller bringas att upphöra genom en överenskommelse på annat sätt.

(2) En part kan genom sitt handlande förlora möjligheten att åberopa ett avtalat formkrav för ändringar i den mån motparten med fog har förlitat sig på detta handlande.

(1) Standardvillkor är villkor som är utformade i förväg och avsedda att användas i flera avtal och som inte varit föremål för individuell förhandling mellan parterna.

(2) En part kan inte åberopa standardvillkor som motparten inte kände till om han inte vidtagit skäliga åtgärder för att uppmärksamma motparten på standardvillkoren.

(3) Ett standardvillkor som är överraskande på så vis att motparten inte rimligen kunde räkna med det och som är orimligt betungande, utgör inte en del av parternas avtal om det inte uttryckligen godtagits.

(4) När ett standardvillkor står i strid mot ett framförhandlat villkor, har det senare företräde.

(5) När båda parter i ett avtal har hänvisat till sina respektive standardvillkor, ska de villkor som är gemensamma i materiellt hänseende gälla mellan parterna. I övrigt gäller bestämmelserna i detta kapitel (särskilt § 7.3) om fastställande av avtalets innehåll.

Parternas gemensamma partsvilja ska gälla mellan dem när de har träffat ett avtal och avsiktligt gett det ett skriftligt innehåll som inte överensstämmer med deras gemensamma partsvilja (skenavtal). Det skriftliga avtalsinnehållet ska emellertid gälla i förhållande till en tredje man som med fog förlitat sig på att texten återgav avtalsparternas gemensamma partsvilja.

(1) Parter kan avtala till förmån för tredje man (tredjemansavtal). Tredje man kan då kräva att avtalsparterna presterar i förhållande till honom. En sådan tredje man behöver inte existera vid tiden för tredjemansavtalets ingående men måste kunna identifieras med tillräcklig säkerhet vid tiden för prestation.

(2) Tredje mans rättigheter följer av parternas avtal.

(3) Parterna i ett tredjemansavtal kan ändra eller återkalla de rättigheter som avtalats till förmån för tredje man intill dess att tredje man agerat i förlitan på avtalet.

(4) Av avtalet kan framgå i vad mån avtalsparterna kan ändra eller återkalla tredje mans rättigheter enligt avtalet. En avtalspart är förhindrad att åberopa sådan avtalad rätt att ändra eller återkalla tredje mans rättigheter om avtalsparten på grund av sitt beteende gett tredje man befogad anledning att agera i förlitan på att rättigheten inte skulle ändras eller återkallas.

(1) Avtalsbrott föreligger när en part inte presterar i enlighet med avtalet.

(2) En part kan inte göra gällande att motparten gjort sig skyldig till avtalsbrott om det beror på partens eget beteende, egen underlåtenhet eller på annat förhållande som parten bär ansvar för.

(1) Ett avtalsbrott är ursäktligt om avtalsenlig prestation hindrats av en omständighet som legat utanför parts kontroll och som han inte skäligen kunde förväntas ha räknat med eller tagit i beaktande vid tiden för avtalets ingående och vars följder han inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

(2) Om hindret endast är tillfälligt, är avtalsbrottet ursäktligt under så lång tid som är rimlig med hänsyn till hindrets konsekvenser för partens möjligheter att prestera avtalsenligt.

(3) När hindret är permanent bortfaller parternas skyldigheter att prestera. För återgång av redan utförda prestationer gäller § 5.7(2) och (3).

(4) Den part som inte presterar avtalsenligt och är ursäktad enligt ovanstående stycken, ska ge motparten meddelade om hindret och hur det påverkar möjligheten att prestera enligt avtalet. Om sådant meddelande inte ges inom skälig tid efter det att parten fick kännedom om eller borde ha fått kännedom om hindret, är han skyldig att utge ersättning för den skada som motparten kunde ha undvikit om meddelandet lämnats i rätt tid.

(5) Inget i denna bestämmelse hindrar att en part innehåller sin prestation eller häver avtalet. Denna bestämmelse begränsar alltså endast parts rätt till fullgörelse, prisavdrag och skadestånd.

Part som drabbats av avtalsbrott kan förlora rätten att göra gällande påföljder genom att han uttryckligen eller underförstått godkänt prestationen eller avstått från att göra gällande en viss påföljd.

Vid avtalsbrott kan den drabbade parten medge den avtalsbrytande parten tilläggstid. Under tilläggstiden kan den drabbade parten innehålla sin prestation och har rätt till skadestånd, men inte rätt till annan påföljd. Om den avtalsbrytande parten meddelar den drabbade parten att han inte avser att prestera under tilläggstiden eller inte har presterat avtalsenligt när tilläggstiden gått till ända, kan den drabbade parten göra gällande påföljder enligt kapitel 11.

(1) En avtalsbrytande part har rätt att avhjälpa ett avtalsbrott på sin egen bekostnad under förutsättning att

(a) han meddelar utan oskäligt uppehåll hur och när avhjälpande ska ske,

(b) avhjälpande är lämpligt med beaktande av den drabbade partens behov och intressen,

(c) den drabbade parten inte har rimligt skäl att vägra avhjälpande, och

(d) avhjälpande sker inom sådan tid att dröjsmålet inte utgör väsentligt avtalsbrott.

(2) Den drabbade parten kan innehålla sin prestation under den tid avhjälpande pågår.

(3) Även om avtalsbrottet avhjälps, har den drabbade parten rätt till prisavdrag samt rätt till skadestånd för skada som orsakats av avhjälpandet eller inte kunnat avvärjas genom avhjälpandet.

(1) När avtalsprestationerna ska utväxlas samtidigt, kan endera parten innehålla sin prestation intill dess motparten presterar. Om avtalsprestationerna inte ska utväxlas samtidigt, kan den part som ska prestera senare hålla inne sin prestation intill dess motparten har presterat. En part kan innehålla sin prestation som säkerhet för sina anspråk om motparten gjort sig skyldig till avtalsbrott.

(2) Om en part har skälig anledning att befara att motparten kommer att göra sig skyldig till avtalsbrott, kan han innehålla sin prestation intill dess att motparten ställer säkerhet för sin prestation. Part som avser att hålla inne sin prestation på grund av befarat avtalsbrott, ska meddela motparten detta utan oskäligt dröjsmål. Den innehållande parten ska ersätta motparten för den skada som hade kunnat undvikas om sådant meddelande lämnats i rätt tid.

(3) Innehållande enligt denna bestämmelse ska stå i rimlig proportion till motpartens avtalsbrott.

(1) En part som drabbats av avtalsbrott kan kräva att den avtalsbrytande parten presterar i enlighet med avtalet om det inte skulle vara oskäligt betungande för den avtalsbrytande parten att prestera enligt avtalet.

(2) Rätten att kräva avtalsenlig prestation går förlorad om den part som drabbats av ett avtalsbrott inte utan oskäligt uppehåll från det att han fick kännedom om avtalsbrottet meddelar den avtalsbrytande parten att han kräver avtalsenlig prestation.

(3) Även om den drabbade parten inte har rätt att kräva avtalsenlig prestation, kvarstår rätten till övriga påföljder enligt detta kapitel.

(1) En part kan häva ett avtal om motparten gjort sig skyldig till väsentligt avtalsbrott.

(2) Vid väsentlighetsbedömningen ska samtliga omständigheter beaktas, däribland om

(a) avtalsbrottet leder till att den drabbade parten går miste om det som han huvudsakligen hade rätt att förvänta sig enligt avtalet,

(b) om avtalsbrottets väsentlighet var synbar för den avtalsbrytande parten vid avtalets ingående eller vid avtalsbrottet,

(c) det av avtalet framgår att avtalsbrott av den aktuella typen är allvarligt,

(d) avtalsbrottet är avsiktligt eller vårdslöst,

(e) avtalsbrottet rubbar förtroendet mellan parterna,

(f) avtalsbrottet ger anledning att befara att avtalsbrott kommer att ske med avseende på framtida prestationer,

(g) den drabbade partens intressen kan tillgodoses genom andra påföljder än hävning, och om

(h) den avtalsbrytande parten drabbas oproportionerligt hårt av hävning.

Ett avtal kan hävas delvis när avtalsprestationerna ska presteras i delar och det är möjligt att bedöma värdet av motprestationen av varje del. Väsentlighetsbedömningen ska då ske med avseende på den del av avtalet som är föremål för hävning.

Står det klart att det kommer att inträffa ett avtalsbrott som ger en part rätt att häva, får han häva redan före tiden för prestation. Hävningen är dock utan verkan om den avtalsbrytande parten genast ställer godtagbar säkerhet för sin prestation.

(1) Den drabbade parten förlorar rätten att häva om han inte ger hävningsmeddelande till den avtalsbrytande parten inom skälig tid från det att han fick kännedom om avtalsbrottet.

(2) En part som i samband med ett meddelande om tilläggstid enligt § 10.4 förklarat att avtalet ska vara automatiskt hävt om avtalsenlig prestation inte skett inom tilläggstiden, behöver inte lämna hävningsmeddelande enligt föregående stycke.

(1) Hävning innebär att båda parter befrias från sina framtida förpliktelser och fråntas rätten till framtida prestation från motparten.

(2) Vid hävning kan endera parten kräva att det han har presterat ska återbäras till honom, under förutsättning att han återbär den prestation han fått från motparten. Om en prestation inte kan återbäras eller om återbäring är orimligt betungande, ska skälig ersättning utgå för prestationens värde. Återbäringen innefattar avkastning på den tillgång som ska återbäras samt ersättning för den nytta som part haft av prestationen innan den återbärs och ersättning för kvalitetsförsämringar som skett under tiden mellan prestation och återlämnande. Om återbäringen avser penningprestation, ska avkastningsränta utgå från den dag betalningen mottogs.

(3) Hävning utesluter inte att part kan ha rätt till skadestånd på grund av avtalsbrott.

(4) Hävning medför inte att avtalets villkor om ansvarsbegränsningar, avtalstolkning, tvistlösning och tillämplig lag med mera upphör. Sådana villkor gäller alltså även om avtalet hävs.

En obefogad hävning utgör avtalsbrott för vilket bestämmelserna om påföljder är tillämpliga. En obefogad hävning utgör inte automatiskt ett väsentligt avtalsbrott.

(1) En part som mottar en avtalsstridig prestation utan att avtalet hävs kan ha rätt till avdrag på priset. Prisavdraget ska utgöra skillnaden i värde mellan avtalsenlig och avtalsstridig prestation vid tiden för prestationen.

(2) En part som fått prisavdrag kan inte samtidigt få skadestånd för täckningstransaktion eller värdeskillnad enligt § 11.5.4. Skadestånd kan dock utgå för andra skador.

Den part som drabbas av avtalsbrott som inte är ursäktligt enligt § 10.2 har rätt till skadestånd. Skadestånd kan kombineras med övriga påföljder.

(1) Skadeståndsersättningen ska försätta den part som drabbats av avtalsbrott i samma ekonomiska position som om prestation skett i enlighet med avtalet.

(2) Skadeståndet omfattar ersättning för skada som orsakats av avtalsbrottet och för framtida skada som sannolikt kommer att inträffa på grund av avtalsbrottet. Skada innefattar kostnader och utebliven vinst.

(3) Skadeståndet innefattar endast sådan skada som kan fastställas med skälig säkerhet.

(4) Skadestånd för förlorad möjlighet till vinst ska fastställas i proportion till sannolikheten för att vinsten skulle ha realiserats.

(5) Skadan får uppskattas till skäligt belopp när skadeståndet inte kan fastställas med tillräcklig säkerhet på grund av att full bevisning om skadan inte alls eller endast med svårighet kan föras. Så får också ske om bevisningen medför kostnader eller olägenheter som inte står i rimligt förhållande till skadans storlek och skadeståndet avser ett mindre belopp (se rättegångsbalk 35:5).

Den avtalsbrytande parten är skadeståndsskyldig för skada som vid tiden för avtalets ingående var förutsebar som en sannolik följd av avtalsbrottet.

(1) När avtalet hävts och den hävande parten har gjort en täckningstransaktion inom skälig tid och med skälig omsorg, har den hävande parten rätt till ersättning för prisskillnaden mellan det avtalade priset och priset för täckningstransaktionen.

(2) När den hävande parten inte har gjort en täckningstransaktion och det finns ett marknadspris för den avtalsbrytande partens prestation, har den hävande parten rätt till ersättning för prisskillnaden mellan det avtalade priset och marknadspriset vid tiden för hävningsförklaringen.

(3) Ersättning för täckningstransaktion eller värdeskillnad utesluter inte att den avtalsbrytande parten är ersättningsskyldig även för annan skada.

Den avtalsbrytande parten är inte skyldig att utge ersättning i den utsträckning som motparten bidragit till avtalsbrottet eller dess skadeverkningar.

Den avtalsbrytande parten är inte ersättningsskyldig för sådan skada som hade kunnat undvikas om den drabbade parten vidtagit skäliga åtgärder för att begränsa skadeverkningarna av avtalsbrottet. Den drabbade parten har rätt till ersättning för skäliga utgifter för att försöka minska skadan till följd av avtalsbrottet.

När avtalet föreskriver att en part ska utge ett på förhand bestämt belopp (vite) med anledning av avtalsbrott, ska det avtalade vitet utgå oavsett hur stor skada den drabbade parten haft. Ett avtalat vite kan jämkas enligt §§ 5.2 - 5.4 om det är oskäligt i förhållande till den faktiska skadan och med beaktande av andra omständigheter.

En avtalspart som vill begära skadestånd ska meddela den andra parten att han vill göra gällande påföljder på grund av avtalsbrott inom skälig tid efter det att han insåg att motparten gjort sig skyldig till skadeståndsgrundande avtalsbrott. Om sådant meddelande ges för sent, ska den avtalsbrytande partens ersättningsskyldighet minskas med den skada som den avtalsbrytande parten kunde ha undvikit om meddelande lämnats i rätt tid.

Sidan genererades 5/20/2012